Zmiany umowy spółki założonej za pośrednictwem portalu teleinformatycznego S24 prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości.
W trakcie funkcjonowania Spółki często powstaje potrzeba zmiany umowy spółki, wówczas to – gdy Spółka była zawiązana w systemie S24 – możliwe jest dokonanie zmian zarówno w formie elektronicznej jak i u notariusza. Pamiętajmy jednak, że jeżeli chociaż raz podjęcie uchwały przez wspólników nastąpi w formie aktu notarialnego, to Spółka utraci możliwość dokonania zmian w systemie S24
i później już będzie musiała je realizować w sposób tradycyjny.
Warto zwrócić uwagę, na możliwość jakie mamy co do umowy spółki tak w zakresie całkowitego uchylenia umowy Spółki z o.o. i uchwalenia zupełnie nowego tekstu umowy, zarówno w formie tradycyjnej jak i elektronicznej, z użyciem portalu S24. Pamiętajmy, jednak że za pośrednictwem systemu S24 nie można dokonać wszystkich zmian w umowie spółki, jesteśmy bowiem ograniczeni standardowym wzorcem i jego wariantami jakie udostępnił ustawodawca w systemie S24.
Zmiany dokonywane w obrębie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiążą się z koniecznością podjęcia uchwał w tym zakresie. Niezależnie od wymogów jakie obowiązują przy tradycyjnej, notarialnej zmianie umowy, w przypadku zmian dokonywanych w systemie S24 modyfikacja umowy musi zostać zaakceptowana przez wszystkich wspólników, konieczne jest zatem złożenie przez wszystkich wspólników elektronicznych podpisów na przyjętej uchwale.
Taka uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. wymaga rejestracji
w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zgłoszenia w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym. Ponadto jeżeli dokonuje się zmian takich jak zmiana danych wspólników, zmiana miejsca przechowywania ksiąg rachunkowych, zmiana nazwy czy siedziby spółki, konieczne jest zgłoszenie tych modyfikacji do urzędu skarbowego najczęściej przy wykorzystaniu przy wykorzystaniu formularza NIP-8, co technicznie winien uczynić zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiany w zakresie osób reprezentujących spółkę lub modyfikacje odnośnie wspólników spółki czy liczby posiadanych przez nich udziałów, należy także aktualizować w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
Co istotne, powyższe zmiany winny zostać zgłoszone bezpośrednio do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały wspólników. Jednak chcąc kontynuować dokonywanie zmian w systemie S24, na ich zgłoszenie zarząd ma najwyżej 7 dni od daty podjęcia uchwały.
Brak zgłoszenia zmian do rejestru w wyznaczonych terminach spowoduje, iż zmiany umowy spółki utracą moc prawną, a tym samym zostaną odrzucone.
W celu dokonania zmiany umowy spółki za pośrednictwem portalu S24 należy po zalogowaniu się do niego wybrać wniosek o zmianę. Skorzystanie
z systemu S24 jest, szybkie i pozwala na ograniczenie kosztów związanych
z formalnościami notarialnymi.
Przechodząc do kwestii praktycznych, to sam portal jest dość intuicyjny. Dokonywanie zmian w systemie S24 wymaga użycia elektronicznego podpisu
w formie Profilu Zaufanego.
Jednak w systemie S24 nie znajdziemy kilku wzorów dokumentów, których KRS zazwyczaj wymaga, dlatego konieczne jest ich dołączenie w formie zewnętrznie utworzonych i podpisanych Profilem Zaufanym dokumentów PDF. Tylko dla przykładu wskażę, że stosownie do wprowadzanych zmian będą to: lista osób uprawnionych do reprezentacji spółki wraz z ich adresami do doręczeń, lista osób uprawnionych do powołania reprezentantów spółki wraz z ich adresami do doręczeń, oświadczenie o tym, czy spółka jest cudzoziemcem, a także oświadczenie zarządu o tym, że wkłady na podniesiony kapitał zakładowy zostały w całości opłacone.
Nasza Kancelaria świadczy kompleksową obsługę firm, zajmujemy się tworzeniem, przekształcaniem, likwidacją spółek. Prowadzimy sprawy
tak w systemach PRS jak i KRZ.